時間：2021-07-27 09:50
來源：樂居財經
作者：孫肅博
7月26日，葛洲壩(600068.SH)發布相關公告，中國能建擬換股吸收合并葛洲壩。
公告顯示，中國能源建設向葛洲壩除葛洲壩集團以外的所有股東發行中國能源建設 A 股股票，交換其所持有的葛洲壩股票。葛洲壩集團所持有的葛洲壩股票不參與換股且不行使現金選擇權，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。同時，中國能源建設的 A 股股票將申請在上交所上市流通，中國能建集團、國新控股、誠通金控及電規院持有的中國能源建設原內資股將轉換為 A 股并申請在上交所上市流通。
據悉，葛洲壩換股價格為 8.76 元/股，中國能源建設本次 A 股發行價格為 1.98 元/股。本次中國能源建設換股吸收合并葛洲壩的換股比例為 1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得 4.4242 股中國能源建設本次發行的 A 股股票。
另悉，中國能源建設為本次合并發行的股份數量合計為11,645,760,553股。若合并雙方任何一方自定價基準日起至換股日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、 股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述換股發行的股份數量相應調整，經除息調整后的換股發行的股份數量為11,670,767,272股。
獨立財務顧問結論性意見顯示，本次交易不構成葛洲壩的重組上市，交易完成后存續的上市公司實際控制人未發生變更;本次交易有利于存續公司增強持續經營能力，不存在損害被合并方股東，特別是非關聯股東合法權益的情況;本次合并交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關規定，交易定價公允。
另據相關監管部門對葛洲壩出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》顯示：“經初步審查，現決定，對中國能源建設股份有限公司與中國葛洲壩集團股份有限公司合并案不實施進一步審查。你公司從即日起可以實施集中。該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理”。
編輯：趙凡
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